El camí llarg i sinuós cap a la fusió GateHouse-Gannett, segons va dir a la SEC

Seccions d'un diari USA Today. A l'agost, GateHouse Media, una cadena recolzada per una empresa d'inversió, va anunciar que estava comprant el propietari d'USA Today, Gannett. (Foto AP/Steven Senne)

Les sol·licituds de la SEC solen ser paquets densos de legalitat i de boilerplate. El prospecte de 384 pàgines per a la fusió imminent de GateHouse i Gannett, registrat el 29 d'agost, no és una excepció.

Però el document també inclou un relat molt detallat de les negociacions que es van estendre durant set mesos i desenes de reunions abans que els termes de l'acord fossin definitius i anunciats fa un mes.

Gannett, durant la major part d'aquest temps, va dur a terme una negociació paral·lela amb un potencial soci alternatiu, 'Company A'. Aparentment, Gannett va explorar aquesta opció com una palanca per negociar durament un preu de venda favorable i una formació de lideratge executiu amb el grup d'inversió de New Media, matriu de GateHouse.

L'empresa A, per descomptat, no està identificada. Però una conjectura raonable seria que es tractava de Tribune Publishing, que estava obertament a la recerca d'una fusió durant l'últim any. Si és així, el que podria haver estat una combinació de l'USA Today de Gannett i els seus 110 diaris regionals amb el Chicago Tribune, Baltimore Sun i els altres títols de Trib, majoritàriament grans ciutats.

Tot i que Gannett va acabar sent comprat pel seu soci més petit però millor finançat, New Media, l'acord alternatiu hauria fet que Gannett comprés l'empresa A.

El tema més persistent en les negociacions va ser el preu. La junta de Gannett va insistir fins els últims dies que no acceptaria menys de 12 dòlars per acció. (A principis d'any havia rebutjat una oferta de Media News Group/Digital First per aquesta quantitat, de manera que agafar menys podria haver motivat una demanda).

New Media Investment va retrocedir que s'havien identificat costos inesperats i 12 dòlars eren massa. Al final, va acceptar 12,06 dòlars per acció, una prima nominal sobre el que Gannett havia rebutjat.

Però hi va haver un gir. L'oferta era en part en efectiu i en part en accions de New Media. El fullet identifica com un risc que les accions de New Media puguin baixar de valor a mesura que es treballava més per finalitzar l'acord i obtenir l'aprovació dels accionistes de les dues empreses.

Això és exactament el que ha passat. Les accions de New Media van caure un 25 per cent els dies posteriors a l'anunci del 5 d'agost. Han reunit alguns des d'aleshores, però no han tornat a on eren.

Així, els accionistes de Gannett ara obtindran menys dels 12 dòlars per acció que el seu consell i direcció havien insistit que era essencial.

Això fa que sigui encara més crític per a les dues empreses aconseguir 'sinergies' d'estalvi de costos estimades en 300 milions de dòlars. Un gran dèficit, identificat com a mínim com un risc al prospecte, negaria gran part del benefici previst de la transacció.

Va ser finançat amb un préstec de 1.800 milions de dòlars d'Apollo Global Management, una firma de capital privat, a un 11,5 per cent d'interès. El conseller delegat de New Media, Mike Reed, ha dit que espera pagar una part del principal aviat així com els interessos, cosa que requeriria resultats destacats o alguna venda d'actius.

La narració deixa clar que les dues empreses i els seus consultors/assessors financers van avaluar acuradament els detalls dels estalvis previstos a mesura que l'acord va prendre forma definitiva. Per tant, és segur suposar que els escenaris de consolidació i els acomiadaments ja s'han traçat, encara que en realitat no passaran fins que l'acord es tanqui a finals d'aquest any.

Una altra secció de l'informe indica que cap de les dues empreses, per si sola, esperaria que els ingressos del 2020 fossin més alts que els d'enguany, i després els ingressos es mantindrien estables els anys següents fins al 2025, el mateix si es combinen. Però els beneficis, mesurats pel flux d'efectiu, augmentarien si la fusió es realitza, un altre indicador de com de crucial serà la reducció de despeses.

Altres pepes de la cronologia de l'acord:

• Els dos anys anteriors van tenir lloc 'converses preliminars' entre Gannett i diverses empreses, entre elles New Media. A principis del 2018, Gannett va explorar la compra d'alguns dels actius de New Media, tot i que mai no va fer cap oferta.
• Quan es va anunciar l'oferta hostil de Media News Group el 14 de gener, els representants de l'empresa A van trucar més tard el mateix dia. Reed va trucar a Bob Dickey, llavors conseller delegat de Gannett, el 16 de gener, suggerint que New Media podria oferir un acord més favorable.
• Al principi, les dues parts van acordar que 'el digital és el millor i més ràpid camí per reprendre el creixement i per preservar i donar suport al gran periodisme' i que junts podrien 'accelerar una transformació digital'. Reed va dir en la seva primera discussió el dia de la fusió que només el 25 per cent dels seus ingressos actuals combinats provenen del digital.
• A l'abril i al maig es van tractar 'qüestions socials' més enllà del finançament. Tal com diuen les notes d'una reunió del 14 de maig, l'actualització d'aquell dia de la proposta de New Media va indicar que 'demanaria que l'alta direcció de Gannett ajudés a omplir les files de l'empresa combinada'. Finalment, Reed va acordar que el successor de Dickey, Paul Bascobert, seria el director general d'explotació de la nova empresa i que la directora financera de Gannett, Alison Engel, ocuparia aquesta feina. L'empresa fusionada assumirà el nom de Gannett, continuarà amb les marques de la xarxa USA Today i USA Today i tindrà la seu a l'edifici de Gannett als suburbis de Washington.
• El 24 d'abril, Gannett va informar al conseller delegat de l'empresa A que posposava 'qualsevol debat addicional sobre una possible transacció'. Aquelles converses no es van reprendre mai.
• El 3 d'agost, els representants de New Media van presentar una 'oferta final' de 12 dòlars per acció. No va ser acceptat per Gannett. Quan van acordar augmentar a 'un preu implícit de 12,06 dòlars per acció', es van completar els termes de l'acord i es van anunciar el 5 d'agost.

Una secció posterior de l'informe, destacant les raons per les quals el consell de Gannett recomana als accionistes aprovar la fusió, assenyala: 'els riscos i les incerteses associats i inherents al manteniment de l'existència de Gannett com a empresa independent'.

El mateix apartat enumera com a plus per a la fusió que el nou contractat Bascobert serà el director general d'operacions. Lloa 'la seva clara visió estratègica i la seva trajectòria d'orientar amb èxit les empreses cap a un model de mercat i impulsar el rendiment financer i operatiu de múltiples empreses de solucions de màrqueting i marques de mitjans ben establertes'.

Aquesta frase d'argonia sembla ser una referència al concert més recent de Bascobert a la vertical del casament, The Knot. Simplificant una mica, va formar part d'un equip que va convertir The Knot d'un lloc web que venia publicitat a un nou model d'ingressos que permetia a les parelles demanar directament i cobrar als venedors de tot el país perquè apareguessin al lloc. The Knot es va fusionar amb un altre lloc similar i es va vendre a un grup de capital privat.

No tinc clar com es transfereix aquesta estratègia a una empresa amb 263 diaris i els seus llocs web. Un representant de Gannett em va dir que Bascobert no estarà disponible per a entrevistes almenys fins que l'acord sigui aprovat pels accionistes.

Una pista més del futur previst ve a l'autodescripció de Gannett a l'inici del prospecte. La primera frase diu: 'Gannett és una empresa de solucions de màrqueting i mitjans innovadora i centrada digitalment compromesa amb enfortir i fomentar les comunitats de la seva xarxa i ajudar-les a establir relacions amb les seves empreses locals'. (Les dues frases següents sí que esmenten el periodisme.)

La presentació pretén presentar el cas als accionistes d'ambdues companyies perquè voten a favor de la fusió, però encara no s'han fixat les dates d'aquestes reunions.

A causa de la caiguda del preu de les accions de New Media, s'ha especulat que l'acord podria ser anul·lat (o cancel·lat). Possible, però apostaria per l'aprovació. I en aquest moment, les dues empreses semblen disposades a unir les operacions i desplegar les 'sinergies' promeses.

Rick Edmonds és l'analista de negocis de mitjans de Poynter. Es pot contactar amb ell per correu electrònic.